三天之后的中午，孙膑带着大军撤到了马陵，来到了马陵之后，就没有再撤。他环顾了一下马陵山的情景，不由得点了点头，他对田忌、田朌和田婴道：“好，你们看，此山山势险峻，易守难攻，确实是个打伏击的好地方。”
  田忌、田朌看过之后，也纷纷点了点头。
  孙膑环顾马陵山后，道：“韩春将军何在？速速与我现身！”
  孙膑这一喊，让所有人吃了一惊，这韩春不就在这里吗？可是更让他们震惊的是，他身边的韩春没有应声，一个陌生人却应声了。
  “韩春在此！”一个不是韩春的人出现在马陵山上，他从脸上撕下一张脸皮，露出了真面目，确是韩春。韩春走下山来，来到孙膑和田忌的中间，道：“孙军师，田将军，韩春在此已经等候多时了。”此时，原先在孙膑和田忌身旁的韩春也从脸上撕下了一张面皮，露出了真面目，原来是一个和韩春个子差不多的齐国士兵。
  那个士兵取下挂在胸前的弓和背在身后的箭囊，把它们递到韩春的面前，道：“韩将军，这是您的弓箭，我现在物归原主。”
  韩春点了点头，接过了士兵递过来的弓和箭囊。他把弓挂在胸前，把箭囊背在了身后。等到这一切都做完了，韩春就看着孙膑。
  那个士兵看到自己的任务完成了，就退下去了。
  孙膑点了点头，道：“我叫你做的事，你做好了没有。”
  “已经做好，孙军师请跟我来！”韩春带着孙膑来到一棵大树旁边，对跟着他来的三人道：“你们把这棵树的树皮接揭去。”
  “是。”三人应了一声，就要揭去树皮。
  “慢！”孙膑道。三人听到孙膑这一句，也停了下来，孙膑对韩春道：“我相信你确实把我安排的事做好了，等到了晚上，再把树皮揭去吧！”
  “是。”韩春应了一声，他对着那三人挥了挥手，那三人便撤了下来。
  孙膑背对着那棵大树，面对着众人，开始发号施令：“田忌将军听令！”
  “田忌在！”田忌抱拳站了出来。
  孙膑道：“你带领一万弓弩手，随我一起埋伏在这马陵山的半山腰，准备好火把和弓箭。待到夜晚时分，魏军一到。他们到时，必然点燃火把低头看树，那时，先让一万弓弩手将所有火把全部点燃抛出，然后再以乱箭射出。”
  “是，田忌领命！”田忌站了回去。
  孙膑接着道：“田朌将军，田婴将军听令！”
  “田朌在！”田朌站了出来。
  “田婴在！”田婴也站了出来。
  孙膑道：“田忌将军这边开始之后，魏军必然向后撤。命你们带领剩余人马埋伏在两侧，待魏军后撤之时，率军杀出，切断魏军后退之路。若是他们要强行后撤，你们既以乱箭将其射回。”
  “田朌（田婴）领命！”两人异口同声地应了一声，便站回去了。
  孙膑道：“韩春将军听令！”
  “军师请吩咐！”韩春站了出来。
  孙膑指着东南角的一条小路道：“战争开始之后，我会让纪昌孤身一人从这条小路逃走，你就在这条小路的五里之外等着纪昌的到来。纪昌来后，你就与他做个了断吧！”
  “是！多谢军师！韩春明白了！”韩春笑着站回去了。他知道这是孙膑在给他机会和纪昌了断，所以对孙膑十分感激。
  孙膑严肃地道：“传令下去，入夜之后，没有听到田忌将军的命令，任何人不得妄动！胆敢妄动者，立斩不赦！你们听明白了吗？”庞涓未进入包围圈时，绝不能惊动他，所以孙膑才会这么下令。
  “是。”齐军将士应了一声。
  孙膑点了点头，道：“好，大家各司其职，各安其位，今晚，咱们就在这等着庞涓的大驾，与他做最后的了断。”
  “是。”众人应了一声。
  时间慢慢地流逝，天色渐渐地暗了下来，最终黑夜把一切笼罩在黑暗之中。齐军将士都静悄悄地躲在山腰，黑夜给了他们最好的掩护。
  一切都按照孙膑所想的那般在进行着，庞涓他们带着大军终于来了，孙膑虽然看不到他的准确位置，但是他能够听到庞涓麾下的魏武卒的整齐的脚步声。孙膑想到为大梁受的屈辱，今日总算可以了结了，心中难免有些激动。可是他抑制住了激动的心情，他在想等到庞涓临死时，他该和庞涓说些什么。
  庞涓和纪昌处于中军，他们的前军行进至马陵道时，终于碰到了那棵大树。此时，那棵大树已经被砍了下来，就放在马陵道口，挡在了庞涓大军的必经之处，它的树皮已经揭去了。庞涓大军的前军行进至此便停了下来。
  庞涓道：“前军为何停下？”
  这时，从前军跑来一个士兵，他跪在庞涓面前抱拳道：“禀将军，前方有一棵树拦住了我们的去路。”
  庞涓道：“定是孙膑弄来延误我军行程的，你们把那棵树移开就是了。”
  士兵道：“将军，那棵树上好像写了字。”
  庞涓心中一奇，他当然知道那是孙膑写的字。就道：“写了什么字？”
  士兵道：“夜色太暗，看不清楚。”
  庞涓想了想，前番孙膑托一个斥候送来一封讨饶的信，现在孙膑又写了什么给他？难道还是向他讨饶吗？庞涓心中一喜，对旁边的纪昌道：“定是我这孙膑师弟知道打不过我，又来向我讨饶了。也罢，我这就去看看他要怎么向我求饶。”
  纪昌笑着点了点头。
  庞涓对士兵道：“你们带我过去，我倒要看看孙膑这次又写了什么？”
  “是。”士兵抱拳应了一声，带着庞涓来到了那棵大树前，庞涓看到大树上确实有字，可是夜色太暗，他也看不清树上写的是什么字？于是他下令道：“来人啊！拿火把来！”
  一根火把传了过去，传到了庞涓的手上，庞涓借着火把的光亮，看着树上写的字。第一个字写的是“庞”，第二个字写的是“涓”，当他看到第三个字时，顿时吓得面色苍白，魂飞魄散。因为第三个字写的是个“死”字，他感觉到此事十分不妙。
  可是还没等庞涓把剩下的字看完，马陵山的半山腰亮起了上万个火把，那些火把亮了一下就扔了下来。也就这一下，庞涓看到了孙膑的位置，孙膑就在马陵山腰，他坐着一辆木制轮椅，左边站着田忌，右边站着田朌。齐军的火把扔在魏军的行军道上，整个魏军被那些火把照得清清楚楚。
  旋即，又听到田忌大喊了两个字：“放箭！”
  乱箭犹如群蜂一般蜂拥而来，魏军在明，齐军在暗，那些魏军也不知道这箭是从哪里射来的，只能用手中的兵器抵挡射来的箭。但是这又有什么用呢？齐军射来的箭密密麻麻，他们的兵器根本挡不住，所以不断有人被箭射中而倒下，也不断有人发出临死前的哀嚎。
  魏军中了齐军的埋伏，为什么没人下令带他们冲出重围呢？因为他们的主帅庞涓也被射死了。
  庞涓站在那棵树下，被乱箭穿身。他手中的火把已经掉在了地上，他跪在那棵树前。此时，他一切都明白了，他是中了孙膑诱敌之计，被孙膑诱进了这个埋伏圈。
  在这生命的最后一刻，人总是会想很多的事，庞涓也想到了很多的事。他想到了他这一生，从拜师鬼谷子，到带着魏武卒横扫中原，无人能敌，再到今日的此时此刻死在孙膑的计谋之下。他已经名动天下，可是此战之后，他的名声将用来成就孙膑，所以他冲着孙膑所在的位置喊道：“孙膑！遂成庶子之名！”
  孙膑本来有很多话相对庞涓说的，可是听到庞涓这一喊，什么话也说不出来了。通过庞涓这一喊，孙膑已经知道庞涓十分嫉妒自己，所以他再说什么也没用了。
  庞涓的喊声刚落，又有两支箭射在了庞涓的身上，但是庞涓依旧还活着。庞涓不明白，为什么老天爷生了他庞涓，又要生一个能力比他强，智谋比他厉害的孙膑出来？于是他望着老天爷，大声喊出了他这一生最后的六个字：“既生涓，何生膑？”
  庞涓倒下去了，就倒在那棵树的旁边。最终他也看清了那棵树上余下的四个字：于此树下。与前面的三个字连起来就是：庞涓死于此树下。
  这一仗后，魏军伤亡惨重，魏国也失去了霸主的地位。